在某采購批發(fā)平臺，3盒共5升的沙棘原漿批發(fā)價不到400元，但在分銷型社交電商“家有良物”上，同樣的規(guī)格卻可以賣到828元，每賣出一份，店主就可以獲得209元的傭金。不過，想要做上這樣的生意，前提條件卻是先交納999元的“合規(guī)保證金”。而這樣的交易，每天都在進行。

　　南都記者發(fā)現(xiàn)，活躍在各社交平臺的分銷型社交電商不在少數(shù)，甚至有平臺標榜可以“月收入超過30萬”，許多普通人加入其中，將此作為工作閑暇時的副業(yè)。然而，在這背后卻是巨大的涉?zhèn)麂N風(fēng)險。

　　2005年頒布的《禁止傳銷條例》規(guī)定，傳銷違法行為有三類：拉人頭、交納入門費和團隊計酬，符合其中任一一類，便可能涉嫌傳銷違法。

　　南都記者發(fā)現(xiàn)，盡管這些平臺大多已不再設(shè)有“拉人頭”的相關(guān)規(guī)則，但仍有部分社交電商平臺變相設(shè)置了各種形式的“入門費”作為加入門檻，幾乎所有電商平臺仍在以符合“團隊計酬”特點的方式給付會員報酬。

　　多位法律人士告訴南都記者，無論基于何種目的，“以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁?jù)計算和給付上線報酬，牟取非法利益的”均屬于違法傳銷行為，雖然不作為犯罪處理，但仍需要承擔(dān)行政處罰責(zé)任。對于參與其中的店主、會員們而言，若平臺被認定涉嫌違法甚至犯罪，作為參與者，他們也極有可能面臨錢財損失的風(fēng)險，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　01“家有良物注冊開店 需繳納999元合規(guī)保證金”

　　社交電商是指利用社交媒體平臺進行銷售和推廣的電商模式，主要包括拼團型電商、興趣導(dǎo)購型電商及分銷型電商三類。其中，分銷型電商在業(yè)內(nèi)被稱為“S2B2C模式”，即由供應(yīng)鏈平臺提供商品或服務(wù)，分銷商通過社交網(wǎng)絡(luò)促使消費者購買商品或服務(wù)，分銷商從中獲得返傭。

　　南都記者對多家分銷型社交電商平臺調(diào)查發(fā)現(xiàn)，部分平臺變相設(shè)置了各種形式的“入門費”作為加入門檻，家有良物費用達到999元。

　　遠方好物是收取“入門費”的平臺之一，于2022年1月1日上線，號稱中國最大的有機平臺，平臺銷售額突破12個億，據(jù)一位遠方好物店主發(fā)給記者的平臺介紹顯示，截至2024年7月25日，遠方好物會員已突破十萬人。

　　介紹顯示，遠方好物會員可享受五大權(quán)益，包括在平臺購物時可享受到平均8.5折的折扣力度，成為遠方好物會員的同時也成為遠方好物的店主，他人通過店主的分享下單，店主可獲得相應(yīng)的返利。

　　成為遠方好物會員的條件，便是繳納365元的保證金。平臺的介紹也給出了收取保證金的理由，一是篩選人群，起到門檻作用，第二則是“太容易得到的機會，往往不被珍惜”，“有限的精力、資源給予篩選出來想認真經(jīng)營的那部分人，是合理且有效的。”

　　同時，平臺也列出了退還保證金的條件，一是可以隨時退出，但需要放棄所有權(quán)益，或者是不放棄會員權(quán)益，但需要在平臺上購買產(chǎn)品滿2000元。

　　除了遠方好物，在另一家名為辰頤物語的社交電商平臺也同樣收取入門費用。一位辰頤店主告訴南都記者，微信轉(zhuǎn)賬99元給邀約人，才可以獲得一年的代理資格及售賣年卡代理資格，店主還表示，轉(zhuǎn)賬后99元“證明你想加入辰頤”即可退還，三個月推廣或自購十單即可成為永久掌柜，若交338元代理押金，則可直接成為永久掌柜，但338元的代理押金“不可以退還”。

　　在南都記者接觸到的所有平臺中，入門費標準最高的平臺為家有良物，在該平臺注冊開店需繳納999元“合規(guī)保證金”，一位家有良物店主告訴記者，自主銷售達一萬或不做時退還。

　　此外，也有平臺將購買課程作為加入門檻。

　　其中，一家名為“鄉(xiāng)伴有家”的電商平臺在其官網(wǎng)標榜自身為“專注于培育和服務(wù)家庭食育師的創(chuàng)業(yè)平臺和專注生態(tài)有機食材的分享平臺”，宣稱“讓家庭食育師成為創(chuàng)業(yè)者，有一份收入穩(wěn)定的健康事業(yè)。”

　　南都記者聯(lián)系到其中一位“鄉(xiāng)伴有家食育分享官”汪女士，她告訴記者，家庭食育師同時也是食育分享官，成為食育分享官的門檻只有一個，就是學(xué)習(xí)《家庭食育師基礎(chǔ)課》并考試通過。而參與課程的學(xué)習(xí)，則是參加考試必要的前提條件。

　　不過，汪女士發(fā)給記者的課程鏈接顯示，這門課程實際上并不免費，報名學(xué)習(xí)需要花費399元購買該課程。課程鏈接顯示，課程內(nèi)容包括純素飲食指南、體質(zhì)辨識、慢病調(diào)理等，而考試結(jié)束后，還可在首都保健營養(yǎng)美食學(xué)會查詢并下載自己的家庭食育師證書。

　　汪女士告訴記者，“考試通過，我會給您注冊店鋪成為店主，開啟您的創(chuàng)業(yè)之旅。”

　　然而，考試通過開啟的不僅是創(chuàng)業(yè)之旅，還有可能是違法之旅。北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人易凡律師告訴記者，如組織者或者經(jīng)營者通過發(fā)展人員，要求被發(fā)展人員以“交納一定數(shù)額保證金”“滿足一定購物數(shù)額”“購買指定課程”等名義變相交納入門費用，取得加入或者發(fā)展其他人員加入的資格，牟取非法利益的，符合“傳銷行為”特征，可能屬于傳銷違法行為。

　　02“蜜淘”平臺一產(chǎn)品傭金占售價近45%

　　當(dāng)記者問及，成為家庭食育師能賺多少錢時，汪女士回復(fù)了一段視頻，視頻中的男子對著鏡頭說道，“如果你只是關(guān)心賺錢，做家庭食育師還不是你最好的選擇，今天的絕大多數(shù)人，都只關(guān)注金錢這一個維度，即使賺到了錢，還是各種焦慮，內(nèi)心滿是沖突，而成為家庭食育師，是讓你擁有一個和諧幸福的人生，你的內(nèi)心也會越來越平靜和喜悅。”

　　然而，記者在該平臺小程序發(fā)現(xiàn)，該平臺售賣的產(chǎn)品并不便宜。例如，750毫升一瓶的草本復(fù)合酵素，售價高達499元。

　　據(jù)汪女士提供給記者的文件顯示，成為食育分享官后，即可“享零售收益的0%～30%，平均約18%”，也就是說，若以平均18%的收益計算，食育分享官們每賣出一瓶草本復(fù)合酵素，可以獲得約90元的收益。

　　南都記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除了鄉(xiāng)伴有家，其他社交電商平臺也設(shè)置了較為類似的價格體系，這些價格體系依據(jù)用戶身份等級的不同，給同一款商品設(shè)置了不同級別的價格。用戶自購時以其身份等級對應(yīng)的價格購買，而推薦低級別用戶購買時，則可賺取不同級別價格的差價作為收益，這也就是所謂的“自用省錢，分享賺錢”模式。

　　迪迪是家有良物的一位店主，她告訴南都記者，平臺商品中商品的利潤也有差別，利潤較低的是引流品，引流品大多為生鮮類，比如水果、牛奶玉米等，而利潤較高的就是內(nèi)養(yǎng)品，比如沙棘枸杞艾姜貼。據(jù)她提供的店主后臺截圖顯示，售價68元的葡萄，服務(wù)商內(nèi)部價為57元，差價為售價的16%，而3盒沙棘原漿售價828元，內(nèi)部價僅619元，差價可以占到售價的25%。

　　那么，成本價是多少？南都記者在家有良物平臺發(fā)現(xiàn)，一瓶沙棘原漿有60毫升，28瓶為一盒，也就是說，3盒沙棘原漿有5040毫升，而在某采購批發(fā)平臺，50毫升*8瓶的沙棘原漿售價為28.8元，以此計算，5040毫升沙棘原漿批發(fā)價僅需約362.88元。

　　而在另一家名為“蜜淘”的社交電商平臺，甚至有三個級別的價格。“蜜淘”店主方女士提供給南都記者的內(nèi)部價格表顯示，零售價198元的“緊致凝膠”“V2”價僅需139元，差價占售價近30%，售價198元一盒的熙未蛋白核小球藻果蔬酵素植物飲品，V2價僅109元，差價占售價的近45%。

　　方女士告訴記者，升級“V2”的條件，是在一個月內(nèi)的銷售業(yè)績達到3000元，在升級“V2”后，如果自己推薦轉(zhuǎn)化的店主以“V1價”售出商品，還可以獲得“V2”與“V1”的差價作為收益。方女士告訴記者，在“V2”之上還存在更高一級的“V3”，需要連續(xù)3個月的業(yè)績在15萬以上才可達成，但V3的價格“你要升到才知道，平時沒有價格表放出來，可能還會便宜個幾十。”

　　易凡律師告訴記者，現(xiàn)實生活中，如山姆、盒馬等一些消費型企業(yè)也有會員制規(guī)則，普通顧客繳納會員費后將獲得優(yōu)惠折扣或免運費權(quán)益，這些權(quán)益的獲得是以每年繳納的會員費為對價，但這種返利是以真實購買的商品為基礎(chǔ)。

　　相比之下，在社交電商的模式中，很多平臺或上線的主要利潤來源實質(zhì)上是“購物差價”及被發(fā)展人員以“保證金”“押金”或“培訓(xùn)費”等各種名義交納的入門費用，牟取非法利益的意圖十分明顯，無論采取何種說辭，其本質(zhì)上都是為了發(fā)展他人加入，并從他人變相交納的入門費中獲取收益，依法屬于“交納入門費”式傳銷，涉嫌違法。

　　南都記者發(fā)現(xiàn)，在平臺上，商品與商品之間的利潤有時差異巨大。在遠方好物平臺，店主葉女士告訴南都記者，上個月她曾與朋友拼單購買了六盒靈芝孢子油，提供給南都記者的訂單后臺截圖顯示，6盒靈芝孢子油軟膠囊售價2894元，返利1141.78元，占售價的近40%，而另一單有機淮鹽花生實付36.31元，返利僅6.7元，返利率也只有前者的一半。

　　葉女士稱，目前她的會員在平臺的購物大多是自用，她每月通過平臺獲得的收入僅4000元左右，但她的推薦人一個月能做五六十萬元業(yè)績，她告訴記者，“走得快一點”的方法在于，搭建起自己的“團隊”。

　　03良久團購：“大批發(fā)商收入達30萬元以上”

　　葉女士提供的平臺規(guī)則顯示，會員及會員的會員3個月連續(xù)業(yè)績累計達到10萬元即可升級服務(wù)商，升級服務(wù)商后，遠方好物公司便會按照團隊業(yè)績5%的比例給服務(wù)商提供服務(wù)費收入。

　　類似的團隊業(yè)績獎勵在其他平臺同樣存在。推薦鏈條中的所有用戶將組成一個所謂的“團隊”，每個位于鏈條頂端的用戶還可依據(jù)整個“團隊”的銷售額獲得一定比例獎勵。

　　在鄉(xiāng)伴有家平臺，汪女士告訴記者，在達成培育2名食育分享官，連續(xù)90天內(nèi)團隊業(yè)績至少1萬元及取得個體工商戶或企業(yè)營業(yè)執(zhí)照這三個條件后，食育分享官便可升級為初級導(dǎo)師，初級導(dǎo)師還可獲得團隊業(yè)績的約3%作為團隊服務(wù)獎。在滿足一定升級條件后，還可升級為中級導(dǎo)師和高級導(dǎo)師，其中高級導(dǎo)師可享團隊業(yè)績的約8%，還可額外享受業(yè)績2%的導(dǎo)師輔導(dǎo)獎勵。

　　在遠方好物平臺，根據(jù)晉級等級的不同，可獲得相應(yīng)店鋪銷售額約3%至5%。

　　在良久團購平臺，則是可以從團隊的每一筆銷售中獲得一元的市場推廣費。

　　團隊收益的數(shù)字往往也更為誘人。辰頤物語的掌柜宋女士提供給記者的課程截圖顯示，辰頤物語經(jīng)銷商“踏歌”個人零售利潤7586元，但其通過團隊業(yè)績獲得的收入則在3萬元以上。良久團購的介紹顯示，中批發(fā)商每月收入可以達到5萬以上，大批發(fā)商收入甚至可以達到30萬元以上。

　　易凡律師告訴記者，分銷型電商的“多級分銷體系”中，最顯著的特征即“分級返傭”。從“分級返傭”的規(guī)則來看，無論是按照團隊整體業(yè)績提取服務(wù)費收入，還是從團隊每一筆業(yè)績中提取一元的市場推廣費，上線報酬(包括物質(zhì)獎勵和其他經(jīng)濟利益，下同)的計算和給付依據(jù)均基于下線的銷售業(yè)績或變相交納的入門費，依法符合“團隊計酬”式傳銷，因而可能涉嫌違法。

　　律師說法

　　參加分銷型電商“分級返傭” 要承擔(dān)行政違法責(zé)任

　　廣東晟典律師事務(wù)所高級合伙人律師黎永綠告訴記者，按照國家相關(guān)法律規(guī)定，上述相關(guān)的社交電商平臺的運營模式均符合“以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁?jù)計算和給付上線報酬等方式牟取非法利益”的“團隊計酬”特點，因而都可能涉嫌傳銷。

　　易凡律師告訴記者，大多數(shù)人在界定分銷型電商“分級返傭”的行為是否屬于“傳銷行為”時，普遍采用的是刑事認定標準。即大多數(shù)人認為只要不構(gòu)成組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動罪，自身的行為即不違法，但實質(zhì)上二者的認定標準有著本質(zhì)的區(qū)別。只有傳銷活動組織、領(lǐng)導(dǎo)者才有可能構(gòu)成刑事犯罪，但所有參與傳銷活動的人員均需承擔(dān)行政違法責(zé)任。

　　易凡律師認為，依據(jù)最高人民法院、最高人民檢察院、公安部《關(guān)于辦理組織領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動刑事案件適用法律若干問題的意見》(公通字〔2013〕37號)第五條規(guī)定，傳銷活動的組織者或者領(lǐng)導(dǎo)者通過發(fā)展人員，要求傳銷活動的被發(fā)展人員發(fā)展其他人員加入，形成上下線關(guān)系，并以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁?jù)計算和給付上線報酬，牟取非法利益的，是“團隊計酬”式傳銷活動。基于上述規(guī)定可知，“團隊計酬”本質(zhì)上就是一種“傳銷行為”，無論基于何種目的，“以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁?jù)計算和給付上線報酬，牟取非法利益的”均屬于違法傳銷行為，雖然不作為犯罪處理，但仍需要承擔(dān)行政處罰責(zé)任。

　　同時，易凡律師指出，組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動罪規(guī)制的是“騙取財物”的不法行為，因此適用了較高的認定標準。但從行政法意義上理解，實際上所有的“傳銷行為”都是違法的。

　　近年來，在司法實踐中，多家分銷型電商企業(yè)因涉?zhèn)麂N違法而被予以行政處罰，公開資料顯示，云集微店、花生日記等知名電商企業(yè)都曾因涉?zhèn)麂N違法被沒收違法所得并罰款。2021年9月3日，上海達爾威(即“TST庭秘密”運營實體)也曾被湖北省保康縣市場監(jiān)督管理局認定構(gòu)成組織策劃傳銷違法行為。2023年再次因涉嫌傳銷，相關(guān)公司名下的96套房產(chǎn)被法院凍結(jié)。

　　據(jù)媒體報道，整改后，“TST庭秘密”的運營模式調(diào)整為會員無門檻，成為代理商后，下單即可享受9.25折優(yōu)惠。業(yè)績做得越好，享受的返利也越高，1200元/月以下的業(yè)績會返點12%，1200元/月以上返點可達28%。不過，黎永綠律師認為，該調(diào)整后的模式如符合傳銷規(guī)定的直接或者變相團隊計酬的特點，也可能涉嫌違法。

　　對于參與這些分銷型電商的店主、會員們而言，若平臺被認定涉嫌違法甚至犯罪，作為參與者，他們也極有可能面臨錢財損失的風(fēng)險，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　廣東晟典律師事務(wù)所合伙人律師馬歡告訴南都記者，我國《禁止傳銷條例》規(guī)定，參加傳銷的，由工商行政管理部門責(zé)令停止違法行為，可以處2000元以下的罰款。另外，介紹、誘騙、脅迫他人參加傳銷的，由工商行政管理部門責(zé)令停止違法行為，沒收非法財物，沒收違法所得，處10萬元以上50萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，還將依法追究刑事責(zé)任。

　　鏈接

　　基于法律規(guī)定可知，“團隊計酬”本質(zhì)上是“傳銷行為”，“以下線的銷售業(yè)績?yōu)橐罁?jù)計算和給付上線報酬，牟取非法利益的”均屬違法傳銷行為，雖不作為犯罪處理，但需要承擔(dān)行政處罰責(zé)任。

——易凡律師